Die Due Diligence oder der Tatsa­chen­check

Die Due Diligence folgt fast am Schluss. Sie haben ein Unter­neh­men identi­fi­ziert und sind nach langen Gesprä­chen mit dem Verkäu­fer handels­ei­nig gewor­den und haben eine Absichts­er­klä­rung, den Letter of Intent unter­schrie­ben. Bevor oder während Sie den Kaufver­trag entwi­ckeln und die finale Entschei­dung über den Unter­neh­mens­kauf treffen, sollten Sie das Unter­neh­men auf Herz und Nieren prüfen. Im Rahmen einer sog. Due Diligence (DD) können Sie die gemach­ten Angaben des Verkäu­fers sorgfäl­tig prüfen und das Unter­neh­men hinsicht­lich seiner wirtschaft­li­chen, recht­li­chen, steuer­li­chen und finan­zi­el­len Verhält­nis­se analy­sie­ren.

Ziel einer solchen Analy­se ist es, sich so weit wie möglich abzusi­chern, dass die Annah­men und Voraus­set­zun­gen, auf die sich ein Kaufan­ge­bot für ein Unter­neh­men bezieht, zutref­fen und alle relevan­ten Risiken identi­fi­ziert worden sind.

Die Vortei­le liegen klar auf der Hand: Sie baut vor dem mögli­chen Vertrags­schluss die Infor­ma­ti­ons­asym­me­trie gegen­über dem Verkäu­fer ab und können die Chancen und Risiken Ihres Invest­ments sehr viel besser einschät­zen.

Eine Due Diligence hilft, Chancen und Risiken besser einzu­schät­zen

Für den Unter­neh­mens­kauf im Mittel­stand sind insbe­son­de­re zwei Formen des Tatsa­chen­checks dringend zu empfeh­len:

  • Legal Due Diligence (LDD): Die LDD überprüft alle recht­li­che Aspek­te mit inter­nen und exter­nen Vertrags­part­nern des Unter­neh­mens auf recht­li­che Risiken und anhän­gi­ge Rechts­strei­tig­kei­ten. So werden z.B. bestehen­der Miet- und Pacht­ver­hält­nis­se, Mitar­bei­ter­ver­trä­ge, Beschaf­fungs- und Liefer­ver­trä­ge oder z.B. auch urheber­recht­li­che, arbeits­recht­li­che und kartell­recht­li­che Aspek­te einer Prüfung unter­zo­gen.
  • Tax Due Diligence (TDD): Im Rahmen der steuer­recht­li­chen Überprü­fung wird die steuer­li­che Situa­ti­on des Zielun­ter­neh­mens und ihre maßgeb­li­chen steuer­li­chen Einfluss­fak­to­ren und Risiko­fak­to­ren unter­sucht. Ergän­zend dazu kann im Rahmen der TDD die Trans­ak­ti­on struk­tu­riert werden. Hier geht es insbe­son­de­re darum, dass über eine entspre­chen­de Struk­tu­rie­rung des Unter­neh­mens­kaufs Abschrei­bungs­mög­lich­kei­ten für den Kaufpreis und eine steuer­scho­nen­de Finan­zie­rung ermög­licht wird.

Welche Arten einer Due Diligence gibt es?

Darüber hinaus gibt es viele weite­re Formen der Due Diligence, die bei Bedarf zur Anwen­dung kommen können. Einige wichti­ge Formen sind nachfol­gend aufge­führt:

  • Commer­ci­al Due Diligence (CDD): Bei der CDD werden  die Absatz­märk­te auf Markt­an­tei­le, Segmen­tie­rung, Wachs­tum und Wettbe­werbs­si­tua­ti­on unter­sucht. Zusätz­lich werden die Stärken und Schwä­chen des Unter­neh­mens unter­sucht. Die Commer­ci­al Due Diligence findet eher bei größe­ren Trans­ak­tio­nen Anwen­dung. Bei kleine­ren Trans­ak­tio­nen verschafft sich der Erwer­ber während der Erarbei­tung des Business­plans einen Überblick über die in dieser Analy­se unter­such­ten Frage­stel­lun­gen.
  • Finan­ci­al Due Diligence (FDD): Die FDD validiert die in der Unter­neh­mens­be­wer­tung gemach­ten Angaben und analy­siert die finan­zi­el­len Chancen und Risiken des Zielun­ter­neh­mens. Dazu gehört, die nachhal­tig erziel­ba­ren Erträ­ge zu ermit­teln, Cashflows sowie Bilan­zen und Jahres­ab­schlüs­se  auszu­wer­ten und den Geschäfts­plan zu plausi­bi­li­sie­ren.
  • Techni­cal Due Diligence (TDD): Die TDD unter­sucht den techni­sche Zustand von Anlagen und Gebäu­den. Ziel ist es, die techni­schen Anlagen und Gebäu­de zu bewer­ten sowie Instand­set­zungs- und Moder­ni­sie­rungs­po­ten­tia­le heraus­zu­ar­bei­ten. Über diese Analy­se können versteck­te Inves­ti­ti­ons­staus offen gelegt werden.
  • Environ­men­tal Due Diligence (EDD): Die EDD unter­sucht die Umwelt­qua­li­tät des Unter­neh­mens, seiner Anlagen und Gebäu­de. Hierbei wird beispiels­wei­se geprüft, mit welchen Belas­tun­gen bzw. Altlas­ten aus indus­tri­el­ler oder techni­scher Vornut­zung das Unter­neh­men konfron­tiert ist. Zusätz­lich dazu wird der Stand­ort im Hinblick auf einen zukünf­ti­gen Schutz­sta­tus (wie z. B. Vogel­schutz­ge­bie­te etc.) beurteilt. Schließ­lich werden Gebäu­de­schad­stof­fe (z.B. Asbest in den Immobi­li­en) erhoben, die bei Abbruch- oder Umbau­ar­bei­ten zusätz­li­che Kosten verur­sa­chen können Zuneh­mend wird die Energie­ef­fi­zi­enz ein wichti­ger Teil der EDD. Dieser Bereich wird zumeist in Verbin­dung mit einer Techni­cal Due Diligence bearbei­tet.
  • IT Due Diligence (ITDD): Durch die zuneh­men­de Digita­li­sie­rung vieler Unter­neh­mens­be­reich kommt der Prüfung der Infor­ma­ti­ons­tech­no­lo­gie einen höheren Stellen­wert. Die IT Due Diligence unter­sucht die IT-Quali­tät und –Sicher­heit sowie die Zukunfts­si­cher­heit eines Unter­neh­mens.

Hier erhal­ten Sie prakti­sche Hinwei­se zum Ablauf einer Due Diligence.

Über den Autor:

Ingo Claus ist Partner von K.E.R.N – Die Nachfolge­spezialisten in Osnabrück, Münster sowie im Emsland und beglei­tet Famili­en­un­ter­neh­men beim Genera­ti­ons­wech­sel bzw. den Unter­neh­mens­ver­kauf oder Unter­neh­mens­kauf im Mittel­stand.

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