earn-out-klauseln beim unternehmensverkauf

Earn-Out-Klauseln beim Unter­neh­mens­ver­kauf

Earn-Out-Klauseln gelten auch bei einer Unter­neh­mens­nach­fol­ge als proba­tes Mittel, unter­schied­li­che Vorstel­lun­gen vom Verkaufs­preis zu harmo­ni­sie­ren. Doch Vorsicht ist geboten: der sogenann­te „Verkaufstur­bo“ birgt viele Fallstri­cke und kann bei unseriö­ser Anwen­dung für den Verkäu­fer nach hinten losge­hen. Worum es geht und worauf zu achten ist erläu­tert dieser Artikel.

Was sind Earn-Out-Klauseln überhaupt?

Grund­sätz­lich geht es bei Earn-Out-Klauseln um die Aufspal­tung des Gesamt­kauf­prei­ses in einen festen Basis­kauf­preis und in einen varia­blen Bestand­teil. In der Theorie fließt dann zügig ein verein­bar­tes Fixum „X“ in die Kasse des Verkäu­fers. Den varia­blen Bestand­teil verhan­deln die beiden Partei­en indes separat. Der Unter­neh­mens­käu­fer zahlt diesen erst, wenn die verein­bar­ten Ziele erfüllt sind. Somit gewinnt der Erwer­ber Zeit und sieht wie sich sein neu erwor­be­nes Unter­neh­men am Markt entwi­ckelt.

Soweit die Theorie. Sie ahnen es bereits: Der varia­ble Bestand­teil kann beim Verkäu­fer für reich­lich Kopfschmer­zen sorgen.

Seriö­se Beratung zahlt sich aus

Denn im Gegen­satz zum fixen Basis­ver­kaufs­preis, muss die Firma den varia­blen Bestand­teil erst noch erwirt­schaf­ten. Dieser Teil des Kaufprei­ses ist meist an die Erfül­lung von Bedin­gun­gen geknüpft. Welches Ziel verein­bart wird, ob es realis­tisch und angemes­sen ist, wie bspw. ein definier­tes Umsatz­ziel oder die Gewin­nung einer bestimm­ten Anzahl von Neukun­den im Zeitraum „X“ etc.,  verhan­deln die Vertrags­part­ner vorab.

Gelegent­lich versu­chen Käufer, Gewinn­zie­le als Basis zur Berech­nung von Earn-Out-Klauseln zu verhan­deln. Aus unserer Praxis würden wir davon abraten, da der Gewinn durch ein geschick­tes Kosten­ma­nage­ment sehr viel flexi­bler ist als vergleichs­wei­se harte Umsatz- oder Neukun­den­zie­le.

Erfah­rungs­ge­mäß hilft es beiden Seiten, spätes­tens zu diesem Zeitpunkt einen erfah­re­nen Modera­tor einzu­be­zie­hen. Er erkennt sich anbah­nen­de Konflik­te früh und weiß, diese mit Hilfe einer struk­tu­rier­ten Roadmap für beide Seiten verbind­lich aufzu­lö­sen.

Earn-Out-Klauseln sind tenden­zi­ell ein Käufer-Instru­ment

Entschei­dend ist jedoch: Wird das verein­bar­te Ziel nicht erreicht kann der varia­ble Bestand­teil auch komplett entfal­len. Dies ist ein nicht zu unter­schät­zen­des Risiko für den Verkäu­fer.

Damit entpup­pen sich Earn-Out-Klauseln beim Unter­neh­mens­ver­kauf als ein Käufer-Instru­ment. Denn der Verkäu­fer trägt weiter­hin den Löwen­an­teil des wirtschaft­li­chen Risikos. Gleich­zei­tig ermög­licht er dem Käufer darüber hinaus noch einen Stundungs­ef­fekt, da der Erwer­ber den varia­blen Bestand­teil erst nach Zieler­rei­chung zahlt. Den zunächst beim Unter­neh­mens­ver­käu­fer verblei­ben­den varia­blen Bestand­teil finan­ziert der Käufer somit aus den fortlau­fen­den Gewin­nen des akqui­rier­ten Unter­neh­mens.

Anwen­dung finden Earn-Out-Klauseln beim Unter­neh­mens­ver­kauf insbe­son­de­re wenn die zukünf­ti­ge wirtschaft­li­che Entwick­lung eines Unter­neh­mens schwer prognos­ti­zier­bar ist. Dies ist häufi­ger bei den Unter­neh­men der New Econo­my der Fall, aber auch, wenn ein tradi­tio­nel­ler Betrieb stark von den dort engagier­ten Persön­lich­kei­ten abhän­gig war.

Was tun als Verkäu­fer?

Sollten dennoch Earn-Out-Verhand­lun­gen begon­nen werden, empfiehlt sich eine klare Positio­nie­rung mit festen Demar­ka­ti­ons­li­ni­en gegen­über dem Käufer einzu­neh­men. Denn aus Verkäu­fer­sicht kann schon der Eintritt in die Verhand­lun­gen als Zugeständ­nis  bewer­tet werden. Er verhan­delt dann über das von ihm weiter­hin zu verant­wor­ten­de wirtschaft­li­che Risiko, bei üblicher­wei­se gerin­ger werden­den Mitspra­che­rech­ten und Vollmach­ten im Unter­neh­men. Oder kurz gesagt: Er verhan­delt dann seinen abneh­men­den Gestal­tungs­frei­raum.

Aus Verkäu­fer­sicht sind Earn-Out-Klauseln mit großer Vorsicht zu genies­sen.

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